Términos y Condiciones Generales de INSUIZ SCP
1. Validez
Las presentes Condiciones Generales de Contratación para todas nuestras ofertas, acuerdos, entregas y otros servicios (en adelante, «Entrega»), así como para todas las relaciones comerciales futuras, incluso si no se han acordado expresamente de nuevo. En el momento de la adjudicación del contrato, o a más tardar en el momento de la aceptación de la mercancía, se considerarán reconocidas las Condiciones Generales. Por la presente, rechazamos expresamente las condiciones de nuestro cliente; sólo serán válidas en el caso de que las hayamos reconocido expresamente por escrito. La invalidez de disposiciones individuales no afectará a la validez de estas Condiciones Generales en su conjunto.
2. Concertación del acuerdo, documentos, derechos de propiedad industrial
2.1 Nuestras ofertas se consideran no vinculantes y sin compromiso. Un acuerdo sólo se considerará concluido cuando hayamos confirmado el pedido por escrito. El tipo y el alcance de nuestro suministro se basan exclusivamente en nuestra confirmación del pedido por escrito. Si no confirmamos el pedido por escrito, el acuerdo sólo se considerará concluido a más tardar con la ejecución del contrato. Cualquier declaración hecha por teléfono o verbalmente por nuestros representantes debe ser confirmada por escrito para que tenga validez legal.
2.2 Nos reservamos los derechos de propiedad y los derechos de autor de los presupuestos, borradores, bocetos y otros documentos; sólo podrán ponerse a disposición de terceros con nuestro consentimiento. Si lo solicitamos en cualquier momento, los planos y otros documentos que hayamos facilitado en relación con las ofertas deberán devolverse sin demora y, en cualquier caso, si no se nos adjudica el pedido. En la medida en que hayamos suministrado objetos de acuerdo con planos, modelos, muestras u otros documentos que hayan sido facilitados por el Cliente, éste será responsable de garantizar que no se vulneren derechos de propiedad de terceros. En el caso de que terceros nos prohíban, en particular, la fabricación y entrega de dichos objetos, haciendo valer sus derechos de propiedad sobre los mismos, tendremos derecho -sin estar obligados a examinar la situación legal correspondiente- a interrumpir cualquier actividad de trabajo en este sentido y a exigir una indemnización por daños y perjuicios en la medida en que el Cliente sea responsable de la violación. Además, el Cliente se compromete a indemnizarnos sin demora por todas las reclamaciones de terceros relacionadas con los documentos que haya facilitado en la medida en que el proveedor sea responsable de la infracción.
2.3 Nos reservamos el derecho a cobrar por las muestras y piezas de prueba y las herramientas necesarias para su fabricación. Facturaremos los costes de fabricación de las herramientas necesarias para la producción en serie, siempre que no se haya acordado lo contrario.
2.4 En el caso de que se realicen pedidos a demanda, tendremos derecho a conseguir los materiales para la totalidad del pedido y a fabricar inmediatamente toda la cantidad que se haya pedido. Por lo tanto, no se podrán tener en cuenta las solicitudes de cambio del cliente después de la emisión del pedido, a menos que se haya acordado expresamente.
3. Especificaciones de rendimiento
3.1 Las características de calidad del objeto de suministro y de servicio se describirán de forma definitiva mediante características de rendimiento expresamente acordadas (por ejemplo, especificaciones, marcas, liberaciones y otros datos). En este sentido, sólo se ofrecerá una garantía para una finalidad de uso específica o una idoneidad concreta en la medida en que se haya acordado expresamente; en caso contrario, el Cliente estará obligado a asumir exclusivamente el riesgo de idoneidad y uso. No se deberán otras características de rendimiento que las que se hayan acordado expresamente ni otras características de calidad de los suministros y servicios. Nos reservamos el derecho a realizar desviaciones, habituales en el sector o técnicamente inevitables, con respecto a los parámetros físicos y químicos, los procesos y el uso de las materias primas, así como las cantidades pedidas, siempre que sea razonable para el Cliente.
3.2 Los datos relativos al objeto del suministro y de la prestación (por ejemplo, en los catálogos, en la información sobre el producto y en los medios electrónicos) se basan en nuestra experiencia general y en nuestros conocimientos técnicos y constituyen únicamente valores o designaciones aproximados. Tanto estos datos sobre el producto como las características de rendimiento/propósitos de uso expresamente acordados no eximen al Cliente de la obligación de comprobar la idoneidad para el propósito de uso previsto del producto.
4. Entrega y plazos de entrega
4.1 El acuerdo de los plazos de entrega (plazos de entrega y fechas de entrega) se realizará por escrito. Los plazos de entrega y las fechas de entrega se considerarán no vinculantes en la medida en que no hayan sido designados previamente por escrito como vinculantes por el vendedor. El plazo de entrega se considerará cumplido si el objeto de entrega ha salido de nuestra fábrica o si hemos notificado al cliente la disponibilidad para el envío antes de que transcurra el plazo de entrega. El plazo de entrega no empezará a correr mientras el Cliente no haya cumplido debidamente con sus obligaciones, por ejemplo, la presentación de datos y documentos técnicos, aprobaciones/permisos, así como el pago de un anticipo o la constitución de una garantía de pago.
4.2 Tendremos derecho a realizar entregas parciales en la medida en que sean razonables para el Cliente y no generen ningún perjuicio durante el uso.
4.3 Los acontecimientos de fuerza mayor, las medidas relacionadas con las luchas laborales -especialmente las huelgas y/o los cierres patronales- así como otras circunstancias que estén fuera de nuestro control y de las que no seamos responsables y que imposibiliten la ejecución a tiempo de los pedidos asumidos, nos eximirán de la obligación de entrega debida mientras duren.
4.4 Queda absolutamente excluida la devolución de la mercancía vendida sin defectos.
4.5 Si la situación financiera del cliente se deteriora sustancialmente o se rechaza la petición justificada de apertura de un procedimiento de quiebra o similar sobre el patrimonio del cliente por falta de bienes, tendremos derecho a rescindir el contrato, total o parcialmente.
5. Envío y transferencia del riesgo
5.1 El riesgo de destrucción accidental y de deterioro accidental se transfiere al Cliente desde el momento en que los productos se entregan al transportista o salen de nuestros almacenes para su envío. En el caso de que el Cliente recoja la mercancía, el riesgo se transferirá al Cliente en el momento en que se notifique la disponibilidad para la recogida. Las cláusulas 1 y 2 también serán válidas si la entrega se realiza en entregas parciales o si hemos asumido la responsabilidad de prestar servicios adicionales, por ejemplo, los costes de transporte o el montaje de los productos in situ en las instalaciones del Cliente.
5.2 Si el Cliente incurre en demora en la aceptación de la entrega, podremos exigir una indemnización por los daños y perjuicios que hayamos sufrido -a menos que el Cliente no sea responsable de la no aceptación de los productos-, así como el reembolso de los gastos adicionales. En particular, tendremos derecho a almacenar los productos durante el plazo de incumplimiento de la aceptación de la entrega a cargo del Cliente.
6. Embalaje
6.1 Por lo general, los envases desechables no se recuperan.
7. Seguridad
7.1 Nos reservamos el derecho de propiedad sobre toda la mercancía que hayamos suministrado hasta que se hayan satisfecho todas las reclamaciones de pago -incluidas las condicionales y subsidiarias- que tengamos frente al Cliente por nuestra relación comercial; en este sentido, todas las Entregas se considerarán una operación de entrega relacionada. En el caso de las operaciones en cuenta corriente, la propiedad reservada se considerará la garantía de nuestro crédito de saldo. Las disposiciones anteriores también serán válidas para cualquier reclamación de pago que se cree en el futuro.
7.2 El cliente tendrá derecho a revender, procesar o mezclar la mercancía adquirida en el marco de su actividad comercial ordinaria; no obstante, nos cederá desde ahora todas las reclamaciones de pago derivadas de la reventa, el procesamiento, la mezcla o por cualquier otro motivo legal en relación con la mercancía adquirida (en particular, las derivadas de acuerdos de seguro o actos ilícitos) por el importe del importe final facturado acordado con nosotros (incluido el IVA). Por la presente aceptamos la cesión. La cesión se equipara al uso para el cumplimiento de acuerdos de servicio o de mano de obra y materiales por parte del Cliente.
7.3 La reserva de propiedad se extenderá también a los productos en todo su valor que se creen mediante la transformación, la mezcla o la combinación de nuestras mercancías, en la medida en que estos procesos se realicen para nosotros, de modo que se nos considere fabricantes. Sin embargo, en el caso de que nuestras mercancías sean transformadas, mezcladas o combinadas con mercancías de terceros, siendo válidos sus derechos de propiedad, entonces adquiriremos la copropiedad en base al valor proporcional de los valores objetivos de estas mercancías. Si nuestros derechos de propiedad se extinguen debido a la combinación o mezcla, entonces el Cliente nos cederá ya su propiedad y/o los derechos futuros sobre los nuevos bienes o los bienes por el valor facturado de los bienes que le hemos suministrado. Y los almacenará para nosotros de forma gratuita.
7.4 A pesar de la cesión, el cliente estará autorizado a cobrar los créditos derivados de la reventa mientras no hayamos revocado esta autorización. No cobraremos los créditos de pago nosotros mismos mientras el Cliente cumpla debidamente sus obligaciones de pago con nosotros. Sin embargo, tras nuestra primera solicitud por escrito, el cliente estará obligado a comunicarnos los deudores de los créditos cedidos, así como a notificar a los deudores la cesión. Podremos revocar la autorización del Cliente para cobrar el crédito de pago, así como la autorización del Cliente para revender la mercancía, debido a una razón importante, especialmente si el Cliente no cumple debidamente sus obligaciones de pago con nosotros, entra en mora, interrumpe sus pagos o si el Cliente presenta una solicitud de apertura de un procedimiento de quiebra o de un procedimiento comparable con el fin de liquidar las deudas del patrimonio del Cliente o la solicitud justificada de un tercero de apertura de un procedimiento de quiebra o de un procedimiento comparable con el fin de liquidar las deudas del patrimonio del Cliente es rechazada por falta de bienes. En el caso de una cesión general por parte del Cliente, los créditos cedidos al vendedor deberán excluirse expresamente.
7.5 Tendremos derecho a revocar la autorización del Cliente para revender la mercancía de acuerdo con la cláusula 7.2 y a cobrar las reclamaciones de pago que se nos hayan cedido con validez inmediata si el Cliente entra en mora de pago en sus relaciones con nosotros, se encuentra en dificultades de pago debido a un deterioro esencial de su situación financiera o no cumple debidamente las obligaciones contractuales que nos debe. Si se presenta una solicitud de apertura de un procedimiento de quiebra en relación con el patrimonio del Cliente, éste suspende sus pagos, ha prestado una declaración en lugar de un juramento de conformidad con el artículo 807 de la Ley de Enjuiciamiento Civil (ZPO) o la empresa del Cliente experimenta un cambio de propiedad en relación con las dificultades de pago, su autorización para revender y cobrar las reclamaciones de pago que se nos han cedido se extinguirá automáticamente.
7.6 El Cliente almacenará la mercancía sujeta a nuestra (co)propiedad con la diligencia de un empresario prudente de forma gratuita para nosotros y la asegurará contra incendios, robos y otros riesgos habituales.
7.7 Se prohíbe al Cliente pignorar la mercancía sujeta a reserva de dominio o cederla en garantía. El Cliente deberá notificarnos sin demora cualquier embargo de la mercancía reservada o cualquier otra restricción de nuestros derechos de propiedad por parte de terceros y deberá confirmar los derechos de propiedad por escrito tanto al tercero como a nosotros. Si, a pesar de haber ganado el litigio, incurrimos en gastos en cualquier disputa legal resultante, el Cliente deberá asumir estos gastos.
7.8 La garantía a la que tenemos derecho no se registrará en la medida en que el valor de nuestra garantía supere en más de un 10 % el valor nominal de los créditos de pago a garantizar. El Cliente podrá exigir la liberación expresa de la mercancía suministrada de la reserva de propiedad hasta que el exceso de garantía no supere el 10%.
8. Precios y pago
8.1 Nuestros precios se entienden en euros desde la fábrica del proveedor sin IVA.
8.2 Los costes imprevistos de materias primas, salarios, materiales y energía de los que no seamos responsables nos darán derecho a realizar los correspondientes ajustes de precios de hasta el 5% si transcurren al menos cuatro (4) semanas entre la celebración del contrato y la fecha de entrega prevista. En caso de que se realicen entregas parciales, cada entrega podrá facturarse por separado. Si no se han acordado precios durante la celebración del contrato, se aplicarán nuestros precios vigentes en la fecha de entrega.
8.3 Si no se ha concluido por escrito ningún acuerdo de pago diferente, nuestras facturas serán inmediatamente pagaderas y deberán liquidarse sin descuentos.
8.4 No estamos obligados a aceptar letras de cambio, cheques y otras promesas de pago. Su aceptación se hará siempre sólo a efectos de satisfacción del pago.
8.5 Se considerará como fecha de recepción del pago la fecha en que el importe esté a nuestra disposición o se abone en nuestra cuenta bancaria. En caso de que el cliente se retrase en el pago, tendremos derecho a cobrar un interés del 9 % anual por encima del tipo de interés básico de los préstamos mientras dure el impago. Esto no limita el derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios más amplia.
8.6 En caso de insolvencia del Cliente, todas las reclamaciones de pago existentes contra el Cliente de este contrato y de otros contratos serán inmediatamente exigibles. Cualquier entrega adicional de este contrato o de otros contratos puede estar supeditada a una provisión anticipada de garantía o a un pago que se realice al mismo tiempo que la entrega.
8.7 No pagaremos intereses sobre los pagos anticipados y/o a plazos.
8.8 El Cliente tendrá derecho a compensar o retener los pagos sólo si su contrademanda es indiscutible para nosotros o ha sido legalmente aceptada.
9. Reclamaciones por defectos
9.1 Sólo responderemos de los defectos de la mercancía que hayamos suministrado de acuerdo con las siguientes disposiciones:
9.2 El Cliente deberá cumplir debidamente con sus obligaciones de inspección y notificación de defectos de acuerdo con el Código de Comercio internacional.
9.3 Sólo reconoceremos las reclamaciones por defectos como tales si se nos han notificado por escrito. Las notificaciones de defectos que se hagan valer ante los empleados del personal de campo, los transportistas u otros terceros, no constituirán notificaciones de defectos que hayan cumplido debidamente los requisitos de forma y plazo.
9.4 En caso de que se realice una entrega de mercancía defectuosa, antes de comenzar la producción (procesamiento o instalación), se nos debe conceder inicialmente la oportunidad de solucionar la mercancía defectuosa, así como de eliminar el defecto o realizar una entrega posterior, a menos que esto no sea razonable para el Cliente. Si no podemos llevar a cabo esto o no podemos cumplir rápidamente con este requisito, el Cliente podrá devolvernos la mercancía por nuestra cuenta y riesgo. En casos urgentes, sujeto a nuestra aprobación, podrá eliminar el defecto por sí mismo o encargar su eliminación a un tercero a nuestro cargo.
9.5 Si, a pesar del cumplimiento de la obligación especificada en la cláusula 9.2, el defecto se descubre una vez iniciada la producción, el Cliente podrá exigir el cumplimiento posterior (a nuestra elección: mediante una rectificación o una entrega de sustitución).
9.6 En el caso de que se realice una entrega de sustitución, a petición nuestra, el Cliente estará obligado a devolver la mercancía defectuosa.
9.7 Una reclamación de rescisión del contrato o de reducción del precio de compra sólo será válida entonces si el defecto no puede ser eliminado en un plazo adecuado, si el cumplimiento posterior conlleva costes desproporcionados o si debe considerarse como irrazonable o infructuoso debido a otras razones. Sin embargo, en caso de defectos menores, el Cliente no tendrá derecho a una rescisión.
9.8 En caso de que se realice una notificación de defectos, el Cliente deberá concedernos sin demora la oportunidad de inspeccionar la mercancía respecto a la cual se ha realizado una notificación de defectos; en particular, a petición nuestra y a nuestro cargo, la mercancía respecto a la cual se ha realizado una notificación de defectos deberá ponerse a nuestra disposición. En el caso de que se haya realizado una notificación de defectos injustificada, nos reservamos el derecho de facturar al Cliente los costes de transporte, así como los gastos de inspección.
9.9 Las reclamaciones por defectos no serán válidas si el defecto es atribuible a la inobservancia de las directrices de funcionamiento, mantenimiento e instalación, a un uso o almacenamiento inadecuado o incorrecto, a una manipulación o montaje defectuoso o negligente, al desgaste natural o a intervenciones en la mercancía suministrada realizadas por el Cliente o por terceros.
9.10 En el caso de los productos que no hayamos suministrado como mercancía nueva de conformidad con el contrato, el Cliente no tendrá derecho a las reclamaciones mencionadas.
10. Responsabilidad del producto
10.1 El Cliente no podrá modificar los productos. En particular, no modificará ni eliminará las etiquetas de advertencia existentes sobre los riesgos de un uso inadecuado de los productos. En caso de que se infrinja esta obligación, el Cliente nos indemnizará en la relación interna en relación con las reclamaciones de responsabilidad por productos de terceros, a menos que el Cliente no sea responsable de la alteración de los productos.
10.2 Si nos vemos obligados a retirar un producto del mercado o a emitir una advertencia sobre el mismo debido a un defecto de los productos, el cliente deberá hacer todo lo posible para cooperar durante el cumplimiento de las medidas que consideremos necesarias y con propósito, y nos apoyará en este sentido, especialmente durante la recopilación de los datos necesarios del cliente. El Cliente estará obligado a asumir los costes de la retirada del producto o de la notificación de advertencia del producto, a menos que no sea responsable del defecto del producto de acuerdo con los principios de la ley de responsabilidad del producto. Las reclamaciones más amplias por nuestra parte no se verán afectadas.
10.3 El Cliente nos notificará inmediatamente por escrito los riesgos y los posibles defectos del producto de los que tenga conocimiento durante el uso de los productos.
11. Responsabilidad
11.1 Seremos responsables de las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios de todo tipo -en particular, también derivadas de la negligencia durante la celebración del contrato, de las infracciones contractuales y de los actos ilícitos siempre que nosotros, nuestros empleados o nuestros auxiliares ejecutivos hayamos cometido una falta intencionada o una negligencia grave.
11.2 En caso de daños resultantes de la pérdida de la vida, lesiones físicas o daños a la salud, garantías o la violación de obligaciones contractuales esenciales, también seremos responsables por negligencia simple. En caso de incumplimiento de obligaciones contractuales esenciales, nuestra responsabilidad se limitará a los daños medios que, según el tipo de producto, sean previsibles, típicos del contrato y directos. La disposición anterior también será válida para las infracciones contractuales por parte de nuestros empleados y nuestros auxiliares ejecutivos.
11.3 Para las violaciones de derechos de propiedad, seremos responsables de acuerdo con las disposiciones anteriores en la medida en que, durante el uso contractual de nuestras mercancías, se violen dichos derechos de propiedad y han sido publicados en el momento en que se realiza nuestra entrega. Esto no será válido en la medida en que hayamos fabricado la mercancía de entrega de acuerdo con los bocetos, modelos u otras especificaciones o datos similares proporcionados por el Cliente y no sepamos, o no debamos saber en relación con los productos que hemos desarrollado, que se violarían derechos de propiedad al hacerlo.
11.4 Nuestra responsabilidad de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Responsabilidad de Productos internacional no se verá afectada por las disposiciones anteriores.
11.5 El plazo de prescripción de las reclamaciones por defectos en los productos suministrados será de un año a partir de la aceptación de los productos, pero como máximo de 14 meses a partir de la transmisión del riesgo, a no ser que la aceptación se retrase por causas no imputables al Cliente. Esto no será válido para un producto que haya sido utilizado, en base a su uso habitual, para una estructura de construcción y que haya provocado su defectuosidad; en este caso, la respectiva reclamación sólo prescribirá después de cinco años.
11.6 Las reclamaciones de reducción del precio de compra y el ejercicio de un derecho de rescisión quedarán excluidos en la medida en que la reclamación de cumplimiento posterior haya prescrito.
11.7 Las reclamaciones derivadas del recurso contra el fabricante no se verán afectadas por esta sección.
12. Lugar de cumplimiento, sede legal, disposiciones diversas
12.1 El cliente tendrá derecho a ceder sus derechos derivados de la relación contractual únicamente con nuestra aprobación previa.
12.2 El lugar de cumplimiento para todas las reclamaciones derivadas de las relaciones comerciales -en particular, de nuestras entregas- será nuestra sede, siempre que no se haya acordado lo contrario.
12.3 El lugar de ejecución de todas las reclamaciones derivadas de las relaciones comerciales, especialmente de nuestros suministros, será nuestra sede. Este fuero será igualmente válido para los litigios relativos a la creación y eficacia de la relación contractual. No obstante, también tendremos derecho a emprender acciones legales contra el Cliente en los tribunales que sean competentes para su sede. Nos opondremos a cualquier cláusula de arbitraje.